中国美食山东得利斯食品股份有限半岛体育公司

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　得利斯自创立以来，始终致力于为消费者提供安全、营养、健康、便捷的食品，是行业内具有影响力、产品品类齐全的食品加工企业。在三十多年的发展历程中，公司率先在国内推出低温肉制品、脱酸排毒冷却肉以及发酵火腿等产品，并逐渐将产业体系布局由生猪屠宰、肉制品深加工拓展到牛肉系列产品精细加工，并着力加码预制菜产业，不断推动国内肉制品行业高质量发展。近年来，公司根据外部环境变化和内部经营战略的优化调整，稳步推进立足屠宰、发力低温肉制品、延伸预制菜的新战略，积极探索“农业产业化、农产品标准化、餐饮业预制化”的新路径。

　　预制菜是以农作物、畜禽、水产品等为原料，配以各种辅料，采用现代化标准生产，经预加工的成品或者半成品，包括即食、即热、即烹、即配等各类食品。

　　预制菜自2020年进入大众视野，产业持续扩容并受到社会各界关注，开始进入快速发展阶段，尤其从2022年开始，在政策方针的大力支持和社会资本的积极参与下，预制菜行业获得了长足的发展。消费水平和需求的变化、生活方式的调整以及餐饮连锁化的趋势，推动了预制菜行业发展。预制菜的下游需求主要可分为B端与C端两大类客户，B端客户核心诉求为通过预制菜实现降本增效，C端则渴望通过预制菜获得方便快捷的美食体验。在B端降本增效、C端消费习惯变革，以及冷链基础设施逐步完善的共同推动下，我国预制菜行业渗透率将进一步提升，市场规模持续扩容。

　　目前我国预制菜行业阶段性特征表现为行业进入门槛低，市场经营者众多，竞争异常激烈，盈利水平普遍较低，行业相关的法律法规尚未成熟、完善。目前预制菜上市公司虽数量不多，但是在产品和渠道方面却有着显著差异，一定程度上形成了差异化竞争。未来几年，预制菜市场将经历从分散到集中，从无序竞争到规范经营，从“群雄并起”到形成头部企业效应，从服务B端客户到纳入零售市场，达成B端和零售市场的共同繁荣。

　　考虑预制菜发展态势及现状，中央政府及全国多地出台产业发展支持政策，为预制菜产业营造政策环境。2023年2月13日，中央、国务院印发《中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（下称“2023年中央一号文件”）发布，提出了提升净菜、中央厨房等产业标准化和规范化水平，培育发展预制菜产业。这是预制菜首次被写入中央一号文件，是产业走向更加规范化、标准化健康发展的重要信号，为国内预制菜产业发展提供坚实基础，行业有望迎来全新发展机遇。广东、广西、河南、山东等省份明确将预制菜写进2023年地方政府工作报告，并陆续出台相关扶持政策，从产业基础、研发创新、配套建设等方面进行引导，加速预制菜产业扩张和产能落地。除针对发展规划做出支持性政策外，地方在预制菜监管方面也有新动态。2023年1月，沪苏浙皖三省一市市场监管局联合发布《关于印发〈长三角预制菜生产许可审查指引〉的通知》，在全国率先制定了一体化的预制菜生产许可审查指引，向着预制菜生产和监管标准的区域化统一迈出了重要一步。2022年，各级别政府机构、协会以及头部企业预制菜积极推出预制菜产品标准，加速推进预制菜产业标准化进程。例如，2022年4月农业农村部牵头，成立首个全国公益性预制菜行业自律组织——中国预制菜产业联盟，进一步规范行业自律管理；2022年6月中国烹饪协会牵头起草《预制菜产品规范》团体标准正式立项进入公示阶段；2022年4月天猫生鲜发布了《2022预制菜行业白皮书》建立预制菜消费者指数体系，围绕产品原料、加工、消费者体验等指标对预制菜产品评级；2022年6月京东超市发布并实施电商渠道首个“佛跳墙预制菜标准”，对该类预制菜产品的添加剂、卫生、微生物数量等指标做出规定。

　　艾媒咨询数据显示，2022年，中国预制菜市场规模达4,196亿元，同比增长21.3%，预计到2026年预制菜市场规模将达到1.07万亿元。

　　我国是世界肉类生产和消费大国，受传统消费习惯的影响，猪肉一直是我国居民最主要的肉类来源，是“菜篮子”的重要组成部分。生猪养殖及屠宰是猪肉产业链基础，与保障国家食品安全、满足居民日常饮食需求息息相关，在国民经济发展中占据重要地位，肉类的生产和消费基本呈稳定增长态势，是国家重点扶持产业之一。2023年中央一号文件再度提及生猪产业发展，要求落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控，抓好非洲猪瘟等重大动物疫病常态化防控和重点共患病源头防控。

　　2022年，我国生猪存栏持续增长，猪肉产量已基本恢复到正常水平。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》显示，我国2022年全年猪牛羊禽肉产量9,227万吨，比上年增长3.8%；其中，猪肉产量5,541万吨，增长4.6%。年末生猪存栏45,256万头，增长0.7%；全年生猪出栏69,995万头，增长4.3%。

　　我国生猪屠宰行业实行定点屠宰、集中检疫制度。现阶段，我国生猪产业集约化程度仍较低，产能分布不平衡，抵御周期性风险能力较低。近年来，在国家农业产业政策的大力支持、引导下，生猪屠宰的行业集中化、规范化、现代化发展进程不断加快。2021年8月1日，新修订的《生猪屠宰管理条例》正式施行，将持续推进生猪屠宰行业转型升级，促进行业健康可持续发展。

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

　　公司主要经营业务为生产和销售预制菜系列产品（包含速冻调理产品、牛肉系列产品、即食休闲类产品、速冻米面制品四大类）、冷却肉及冷冻肉、低温肉制品、发酵肉制品等。报告期内，公司积极把握市场机遇，着力推动产品结构优化升级，各项业务稳健发展，经营业务及经营模式未发生重大变化。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2020年3月28日，公司披露了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-011），根据《股份出售和认购协议》及2016年2月28日签署的《延期函》的相关约定，公司向Yolarno支付了600万澳币预付款，公司起诉Yolarno，要求其全额返还该600万澳币预付款及相应利息等款项。

　　2022年1月17日，澳大利亚新南威尔士州最高法院作出支持公司收回600万澳币预付款及相应利息等款项的判决，Yolarno对该判决结果提起上诉。

　　2022年4月20日，Yolarno同意撤回上诉请求并与公司和解。公司收到法院同意双方和解的判决书，确认Yolarno将分两笔支付公司600万澳元：（1）自2022年4月20日起28天内支付400万澳元；（2）自2022年4月20日起90天内支付200万澳元。

　　2022年2月25日，公司非公开发行A股股票事项完成发行并上市，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）133,315,290股，募集资金净额为人民币97,705.83万元。

　　丰得利为公司第三方共同合资设立的速冻米面类产品专营公司。经过前期产品研发及小批量试生产，市场反响良好，业务发展前景广阔。为更好地为其发展赋能、丰富公司预制菜产品品类，同意公司受让潍坊丰和利创业投资合伙企业持有的丰得利20%股份、深圳市润谷农业发展有限公司持有的丰得利11%股份，受让完成后，公司持有丰得利51%股份，其为公司控股子公司。综合考虑丰得利目前尚处于前期试运营阶段，暂未盈利，净资产为负，同时，第三方股东尚未实缴出资，本次股权转让价格确定为0元。

　　为改善公司员工居住环境，进一步提高员工生活质量，提升员工归属感与稳定性，增强人才吸引力和公司综合竞争力，经公司研究决定拟投资不超过6,500万元在山东驻地工业园北路建设员工宿舍、食堂及配套活动中心。

　　同意北京得利斯根据业务发展需要，设立北京佳得利食品有限公司（以下简称“佳得利”），注册资本1,000万元，主要经营范围：食用农产品初加工；供应链管理服务；粮油仓储服务；五金产品批发；包装服务；服装服饰批发；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。食品生产；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；粮食加工食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。

　　同意公司以人民币3,880万元认购山东鼎安检测技术有限公司（以下简称“鼎安检测”）新增注册资本330万元。增资完成后，鼎安检测注册资本为3,390万元，公司持有其9.7087%股权。

　　鼎安检测是一家以提供安全生产检验检测、评价服务和技术服务为主的国家认定“高新技术企业”，入选山东省瞪羚企业。鼎安检测团队有着近30年的行业经验，管理团队稳定，坚持不懈拓展业务，企业发展正步入快速增长阶段中国美食，有着较强的盈利能力。现已发展成为一家矿山行业安全检测评价及技术服务细分领域的龙头企业，未来鼎安检测将逐步介入食品安全检验检测和生物医疗检测服务。

　　最近三年，鼎安检测主营业务收入保持较高增速，复合增长率60%以上。2021年度实现营业收入1.23亿元，净利润2,760万元。

　　鼎安检测及其原股东承诺，2022年实现的净利润不低于3,000万元（经审计），如未完成业绩承诺或发生其他有损公司权益事项，公司有权要求鼎安检测或鼎安检测原股东回购公司所拥有的全部或部分股权，回购价格按投资额加银行同期贷款利率计算。

　　根据业务发展需要，同意由佳得利设立山东沃得利食品有限公司，注册资本1,000万元，主要经营范围：食品生产；食品互联网销售；食品销售。鲜肉零售；食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；食品添加剂销售；初级农产品收购；日用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

　　为进一步提高华北地区生鲜产品市场占有率，引进销售管理团队，更好地服务消费者及客户，搭建更强有力供应链管理体系，同意北京得利斯食品有限公司与北京依山堂农业科技发展有限公司、王贺飞、李其共同出资设立北京尚鲜汇供应链管理有限公司，注册资本500万元，主营业务为生鲜食品销售、供应链管理服务等。

　　同意公司认购四川省鼎得利预制菜酱业食品有限公司25%股权，认缴出资250万元，充分发挥双方在人才、技术及资源等方面的优势，帮助公司进一步开拓西南市场，提升预制菜产品竞争力和市场占有率。

　　四川省鼎得利预制菜酱业食品有限公司为一家专注于预制菜以及配套酱料研发生产的企业，其关联股东鼎一企业在猪牛肉原材料、预制菜加工以及冷链物流等方面均有突出优势，与国内众多优秀餐饮连锁企业保持长期合作。

　　围绕公司预制菜业务发展战略，充分发挥金融服务实体的优势，产融结合，挖掘优质预制菜相关资产，助力公司高质量发展，同意公司设立北京斯远私募基金管理有限公司，注册资本为1,000万元，主营业务为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务等。

　　为聚焦主业，提高资产利用率，同意公司向得利斯集团有限公司转让“玉脂妍”商标（注册号：9714508）， 转让价格依照中部知光（北京）资产评估有限公司出具的中部知光咨报字【2022】1148号《资产评估报告》确定为人民币6,069元。

　　①随着社会的发展和人民生活水平的不断提高，在物质生活极大丰富的同时，人们对于精神生活的追求也日渐增强。人们越来越注重培养生活情趣和追求个性化体验，工作压力的增大，使更多的人将感情投注于宠物身上，宠物行业迅速发展。为进一步提高原料猪牛鸡肉边角料的利用率，挖掘公司新的利润增长点，同意公司设立山东宠得利食品科技有限公司，注册资本为1,000万元，主营业务生物饲料研发；宠物食品生产及销售等。

　　②公司拟与杭州海先友电子商务有限责任公司（以下简称“海先友”）、烟台彦伯食品有限公司（以下简称“彦伯食品”）、海南齐鲜达投资合伙企业（以下简称“齐鲜达投资”）开展新零售业务合作，本次合作将以聚利食品公司作为运营主体，搭建专业团队，孵化全新品牌“齐鲜达”创新开展新零售销售业务。合作中，得利斯主要负责产品的开发及生产，其余各方将充分利用各自在品牌打造、新媒体运营以及生鲜产业供应链和电商平台直播带货的经验和优势，协助“齐鲜达”开展业务。为保障本次合作顺利开展，拟由山东宾得利食品有限公司分别向合作各方转让聚利食品股权，转让对价为0元。转让完成后，公司占聚利食品30%的股权，海先友占聚利食品30%的股权，彦伯食品占聚利食品30%的股权，齐鲜达投资占聚利食品10%的股权。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月18日下午14：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2023年4月8日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈2022年年度报告〉及摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经审议，董事会认为公司《2022年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体报告详见2023年4月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　2022年度，公司经营管理层有效执行和落实了股东大会、董事会的各项决议，公司保持了稳定发展。

　　四、审议通过《2022年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2022年度，公司董事会全体董事认真负责、勤勉尽职，严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，贯彻落实股东大会的各项决议。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。

　　五、审议通过《2022年度财务决算和2023年度财务预算》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2022年度，公司实现营业收入307,483.69万元；净利润2,439.37万元；基本每股收益0.051元。截至2022年12月31日，公司总资产346,950.90万元；净资产239,491.24万元。公司2022年度财务决算报告客观、线年度的财务状况和经营成果。

　　根据公司2022年经营情况、行业市场的发展变化等因素，经过公司充分研究、分析，预计2023年度公司营业收入同比增长20%-50%。该财务预算为公司2023年度经营计划指标，不构成公司的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度财务决算和2023年度财务预算》。

　　六、审议通过《2022年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　综合考虑公司发展规划、日常经营及资金需求等因素，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司最近三年累计现金分红1,138.61万元，占公司最近三年年均可分配利润32.69%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2020—2022年）》等规定。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2022年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为110万元/年。

　　具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

　　八、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司经营需要，交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东权益的情形。

　　具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏、于瑞波回避表决。

　　九、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因本次激励计划业绩考核指标未成就以及激励对象离职后不再具备激励资格原因，公司拟回购注销91名激励对象不符合解除限售条件的共计744,950股限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由636,794,790股调整为636,049,840股。公司将依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。

　　本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。

　　具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票，关联董事闫德中、柴瑞芳、公维永回避表决。

　　十、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　为满足公司及子公司日常经营资金需求，公司2023年度为合并报表范围内子公司提供不超过54,000万元担保额度（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元）。公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况及投融资等行为，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。

　　具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-017）。

　　十一、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　具体报告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司为真实反映财务状况，按照依法合规、规范操作、逐笔审核、账销案存的原则，对确定无法收回且已全额计提坏账准备的43笔应收款项共计995.56万元进行核销，本次核销的应收款项均已全额计提信用减值损失，不涉及公司关联方。本次核销不会对公司2022年度损益产生影响。

　　具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于核销部分应收款项的公告》（公告编号：2023-019）。

　　十三、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，结合公司经营盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。

　　具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（）披露的《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。

　　十四、审议通过《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　为提高董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人调整为7人，其中独立董事人数不变，非独立董事人数由6人调整为4人，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-020）。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（）。

　　十五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　根据《公司章程》的修订情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行同步修订。

　　十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会提名郑思敏女士、闫德中先生、于瑞波先生、柴瑞芳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第五届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　公司第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　具体情况详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）。

　　十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会提名刘海英女士、刘春玉女士、王月永先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。在换届完成之前，公司第五届董事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　具体情况详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）、《独立董事提名人声明》（公告编号：2023-023）、《独立董事候选人声明》（公告编号：2023-024）。

　　具体公告详见公司2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-025）。

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月18日下午15：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2023年4月8日以电话和微信的方式通知各位监事。会议采用现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。

　　会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过如下决议：

　　经审核，监事会认为公司《2022年年度报告全文》及摘要的编制和审议程序符合法律法规及监管机构的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体报告详见2023年4月19日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）。

　　监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认线）公司内部控制相关制度符合我国有关法律法规和监管部门要求，亦符合公司生产经营实际情况；

　　（3）公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和实施情况。

　　具体报告详见2023年4月19日在巨潮资讯网（）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关要求，认真履行并行使监事会的监督职权。报告期共召开监事会6次，监事会成员列席了报告期内召开的董事会和股东大会，对公司日常经营、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。

　　具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　2022年度，公司实现营业收入307,483.69万元；净利润2,439.37万元；基本每股收益0.051元。截至2022年12月31日，公司总资产346,950.90万元；净资产239,491.24万元。公司2022年度财务决算报告客观、线年度的财务状况和经营成果。

　　根据公司2022年经营情况、行业市场的发展变化等因素，经过公司充分研究、分析，预计2023年度公司营业收入同比增长20%-50%。该财务预算为公司2023年度经营计划指标，不构成公司的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（）披露的《2022年度财务决算和2023年度财务预算》。

　　综合考虑公司发展规划、日常经营及资金需求等因素，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，董事会拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司最近三年累计现金分红1,138.61万元，占公司最近三年年均可分配利润32.69%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2020—2022年）》等规定。

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及授予激励对象中3名原激励对象已离职，不再具备激励资格，涉及的744,950股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。

　　具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　七、审议通过了《关于〈2022年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司2022年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，亦符合募集资金投资项目实施计划，不存在违规使用募集资金行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　具体报告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。

　　经审核，监事会认为：公司按照企业会计准则和财务管理制度核销应收账款，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。公司就本次核销部分应收款项的决策程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　具体公告详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于核销部分应收款项的公告》（公告编号：2023-019）。

　　九、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，结合公司经营盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　具体内容详见2023年4月19日在巨潮资讯网（）披露的《山东得利斯食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）》。

　　鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第六届监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事。公司监事会提名郑乾坤先生、郑镇峰先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。在换届完成之前，公司第五届监事会成员将依照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选出的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自股东大会通过之日起三年。

　　最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　具体情况详见2023年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-021）。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业性、投资者保护能力。在2022年度审计中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2022年度审计报告，较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为公司提供了较好的审计服务。

　　基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其2023年度审计报酬为110万元。

　　2022年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬合计为110万元。

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：1,603人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1,000 人；

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、半岛体育纪律处分2次。

　　项目合伙人：徐利君，2014年9月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华所执业，2022年12月开始为本公司提供审计服务；近三年为4家上市公司签署审计报告。

　　签字注册会计师：刘子君，2018年8月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2020年2月开始为本公司提供审计服务；近三年为1家上市公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司审计，2020年1月开始在大华所执业，2022年4月开始为本公司提供复核工作，近三年复核的上市公司审计报告超过3家次。

　　项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　本期财务报告审计费用80万元，内控审计费用30万元，合计人民币110万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人数和每人日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期财务报告审计及内控审计费用合计110万元，本期审计费用较上期无变化。

　　公司第五届董事会审计委员会2023年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，并与负责公司审计业务的会计师进行沟通后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2022年度审计报告，为公司提供了较好的审计服务，认可其作为审计机构的独立性、专业性和投资者保护能力。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交董事会审议。

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经我们了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度审计工作的完成情况，我们对关于续聘2023年度审计机构的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度报告的审计机构，坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的审计报告亦能客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，较好地履行了合同约定。因此，我们同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年4月18日召开了第五届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其年度审计报酬为110万元。

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”），因日常生产经营需要，预计2023年拟与关联方诸城同路人投资有限公司（以下简称“同路人投资”）、得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司、蛟河市得利斯生猪专业合作社发生日常关联交易，合计交易金额不超过27,700万元，去年同类交易实际发生总额为5,464.38万元。

　　公司于2023年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事郑思敏女士、于瑞波先生属关联董事，回避表决，会议表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　该项议案需提交2022年年度股东大会审议，关联股东诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司、郑思敏、于瑞波等将在股东大会上回避表决。

　　（1）得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为17,221万元，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务等。

　　截至2022年12月31日，得利斯集团的总资产为261,473万元，净资产为189,416万元，2022年实现营业收入265,442万元，净利润为10,055万元（以上数据未经审计）。

　　（2）山东得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。

　　截至2022年12月31日，生物科技的总资产为17,267万元，净资产为13,667万元，2022年实现营业收入23,366万元，净利润为1,366万元（以上数据未经审计）。

　　（3）山东得利斯农业科技股份有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为30,000万元，主营业务为食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务等。

　　截至2022年12月31日，农业科技的总资产为153,679万元，净资产为102,667万元，2022年实现营业收入152,051万元，净利润为6,211万元（以上数据未经审计）。

　　（4）蛟河市得利斯生猪专业合作社，成立于2013年5月21日，法定代表人为夏刚，住所为吉林省蛟河市，注册资本为340.2万元，主营业务为组织收购、销售成员饲养的生猪；组织采购、供应成员所需的饲料；开展技术培训、技术交流和信息咨询服务等。

　　截至2022年12月31日，蛟河市得利斯生猪专业合作社的总资产为391万元，净资产为217万元，2022年实现营业收入8,105万元，净利润为179万元（以上数据未经审计）。

　　（5）诸城同路人投资有限公司，成立于2007年9月22日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为4,428万元，主营业务为企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务等。

　　截至2022年12月31日，诸城同路人投资有限公司的总资产为105,818万元，净资产为31,818万元，净利润为-504万元（以上数据未经审计）。

　　诸城同路人投资有限公司为公司控股股东，得利斯集团有限公司及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司、蛟河市得利斯生猪专业合作社为公司实际控制人郑和平先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业均与公司构成关联关系。

　　根据上述关联方2022年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方经营状况良好，能够提供优质的产品及相关服务，亦能按照协议约定支付相关款项。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。

　　交易按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按期结算。

　　（1）与采购相关标的物：食用油；酱菜类；保健品；服装；白酒；检测服务；客运车辆服务；餐饮服务；租赁；建筑装饰劳务；生猪等。

　　（3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场价格或政府定价（第三方价格）确定；

　　公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循平等、自愿、等价有偿的原则，按照公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，以市场价格为定价依据，遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述日常关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务亦不会对关联方形成依存关系。

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市规则》《关联交易管理制度》等相关规定，独立董事审查了公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　公司2023年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务经营需要，双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，未有损害公司和其他非关联方股东权益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　经核查，本保荐机构认为：公司确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况作出的，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。2023年日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至本专项核查意见出具日，上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格具有公允性，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。因此，本保荐机构对得利斯2023年日常关联交易预计事项无异议。

　　2、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的专项核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票半岛体育，并提交股东大会审议。具体事项如下：

　　1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

　　3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述两项议案及相关事项发表了意见并表示同意。

　　5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。

　　6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。

　　7、2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年4月29日作为预留授予日，以4.36元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。

　　8、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。2022年5月12日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-059）。

　　9、2022年6月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-061），公司完成预留部分限制性股票的授予登记工作半岛体育，预留部分限制性股票上市日为2022年6月8日。

　　10、2022年6月17日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-062），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销923,400股限制性股票事项。

　　11、2022年8月19日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对本次回购事项发表了同意的意见。

　　12、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。2022年9月6日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-079）。

　　13、2022年9月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-081），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次回购注销90,600股限制性股票事项。

　　上述关于本次激励计划的相关具体实施情况详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）披露的相关会议决议公告及进展公告。

　　1、《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）中设定的首次授予部分第二个解除限售期业绩考核指标、预留授予部分第一个解除限售期业绩考核指标为“以2020年度为基准年，2022年度营业收入增长率不低于60%，或净利润增长率不低于50%”，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字

　　000977号《审计报告》，前述业绩考核指标未成就，公司将回购注销88名激励对象不符合解除限售条件的共计694,550股限制性股票（其中：首次授予87名，共计614,550股；预留部分授予1名，共计80,000股）。回购价格统一按授予价格加上以银行同期存款利率计算的利息。2、由于3名原激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,400股，回购价格按授予价格计算。

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　根据公司2020年度及2021年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为2.90元/股（保留两位小数），回购总金额为1,968,454.39元；预留部分限制性股票回购价格为4.35元/股（保留两位小数），回购总金额为354,090元。

　　公司本次拟回购注销部分限制性股票744,950股，回购注销完成后，公司股份总数将由636,794,790股调整为636,049,840股。具体如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及授予激励对象中3名原激励对象已离职，不再具备激励资格，涉及的744,950股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　经审核，独立董事认为：鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就以及3名原激励对象已离职，不再具备激励资格，因此公司决定对已获授但尚未解除限售的合计744,950股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，并履行了相关审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票的事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　3、《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及子公司日常经营资金需求，同意公司2023年度为合并报表范围内子公司提供不超过54,000万元担保额度（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元）。本次担保额度预计事项需提交股东大会审议。具体事项如下：

　　为满足公司及子公司日常经营资金需要，保证公司业务顺利开展，现拟统筹安排公司及子公司对外担保事项，拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其提供担保，2023年度担保金额不超过人民币54,000万元（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为19,000万元）。

　　自股东大会通过本议案起12个月内，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。公司可根据实际经营需要，在各子公司（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）之间调剂使用担保额度，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%；单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的担保对象，届时公司应当根据股东大会的授权履行审议程序，并及时披露。

　　本次担保额度预计事项已经公司 2023年4月18日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　经营范围：一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生猪屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　经营范围：生产肉制品、速冻食品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发预包装食品（仅限分支机构经营）；销售食品；销售日用品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、橡胶制品、汽车配件、家具、钢材、服装鞋帽、新鲜水果、蔬菜、工艺美术品、装饰材料、塑料制品；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产肉制品、速冻食品、销售食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品小作坊经营；牲畜屠宰；家禽屠宰；生猪屠宰；货物进出口；保税仓库经营；种畜禽经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；初级农产品收购；新鲜蔬菜批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）